Firmy se musí rychle přizpůsobovat novým ekologickým pravidlům. Jenže legislativa často přichází pozdě, je složitá a její výklad nejasný. „Zákony se mění rychle, prováděcí předpisy bývají zpožděné a podniky tak často tápou,“ říká Milan Kučera, partner advokátní kanceláře Portos. Podle něj právní nejistota prodražuje investice, komplikuje plánování a může odrazovat investory.
Co dnes firmám nejvíc komplikuje přizpůsobení se novým ekologickým pravidlům?
Evropská unie stále aktualizuje ekologické předpisy, v důsledku čehož vznikají nové povinnosti pro jejich adresáty, včetně podniků. Není výjimkou, že k implementaci požadavků vyplývajících z unijní legislativy do národní právní úpravy dochází až na samém konci transpoziční lhůty nebo opožděně. To podnikům komplikuje zejména strategické plánování. Musí přitom balancovat mezi přípravou na očekávané změny a rizikem, že konečné znění právních předpisů bude odlišné oproti jejich původnímu návrhu.
Zmíněné prodlení představuje zásadní problém zejména tehdy, je-li třeba vydat navazující prováděcí předpisy. Ty totiž stanovují konkrétní závazné limity mající přímý dopad na činnost adresátů právní úpravy (například v oblasti nakládání s odpady či při stanovení emisních limitů). Prováděcí předpisy však často přicházejí pozdě nebo jsou nejasné. Dotčené podniky navíc mnohdy nemají dostatečné finanční rezervy na pokrytí těchto nákladů a jsou odkázány na získání dotačního financování. Zejména pro malé a střední podniky může být ale získání dotace poměrně komplikované; některé z nich nemusí být k jejímu získání ani způsobilé.
Největší právní výzvy, kterým v současné době podniky čelí, tak podle mého názoru spočívají v komplexnosti a rychlých změnách legislativy, vysokých nákladech nezbytných pro přizpůsobení se novým legislativním požadavkům a v neposlední řadě s tím související administrativní zátěží.
Mění se i odpovědnost firem za škody na životním prostředí?
Právní úprava odpovědnosti za vznik ekologické újmy v ČR (pozn.: zákon č. 167/2008 Sb., o předcházení ekologické újmě a o její nápravě a o změně některých zákonů) vychází z principu objektivní odpovědnosti provozovatelů rizikových provozních činností (například průmyslové podniky, skládkování odpadů, přeprava nebezpečných látek) za vzniklou škodu. V obecné rovině je tak zjevná snaha o účinnou prevenci zahrnující předcházení ekologické újmě a minimalizaci hrozby jejího vzniku.
S ohledem na praktickou nefunkčnost tohoto právního předpisu, kdy prozatím žádná havárie nenaplnila předpoklady pro jeho aplikaci, vypracovalo Ministerstvo životního prostředí jeho novelizaci. Cílem tohoto legislativního návrhu je zpřesnění definice ekologické újmy spočívající ve stanovení konkrétních kritérií. Díky této změně by bylo možné relativně rychle vyhodnotit, zda se v daném případě o ekologickou újmu jedná či nikoliv. Současně by došlo také ke zřetelnějšímu odlišení působnosti zákona o předcházení ekologické újmě od působnosti složkových předpisů ochrany životního prostředí.
Mohlo by vás zajímat
Novela dále cílí na zvýšení důrazu ve vztahu k nutnosti provedení preventivních opatření již v okamžiku hrozby ekologické újmy, nikoliv až v okamžiku jejího vzniku, kdy preventivní opatření z podstaty ztrácí svůj smysl. Novelizace právní úpravy by tak mohla přispět ke zvýšení tlaku na proaktivní přístup vedení podniků k řízení environmentálních rizik (vč. řádného hodnocení rizik provozní činnosti a implementaci preventivních opatření). To by logicky mělo vést k dalšímu rozvoji interního compliance v oblasti ochrany životního prostředí, jakož i v oblasti controllingu a vnitřního auditu.
S ohledem na parlamentní prázdniny a říjnové sněmovní volby si nicméně myslím, že k přijetí předmětného legislativního návrhu spíše nedojde. Rizika právních sporů v návaznosti na porušení zákona o předcházení ekologické újmě tedy s největší pravděpodobností zůstanou stejná jako doposud.
Při velkých haváriích (například únik chemikálií a kontaminace vodního toku) však nelze opomenout, že podniky mohou být vystaveny rovněž riziku hromadných žalob od skupin poškozených řešených v občanskoprávních řízeních, pro které není změna zákona o předcházení ekologické újmě relevantní.
Jak se přísnější ekologické požadavky promítají do přípravy projektů a veřejných zakázek?
Zpřísňování environmentální legislativy významně ovlivňuje přípravu a realizaci investičních projektů, které vyžadují stále komplexnější plánování. Často je nutné upravit i již rozpracované projekty a například změnit předpokládanou technologii, postup prací či doplnit technické či ekonomické studie, což prodlužuje přípravu a zvyšuje náklady. Projekty nesplňující aktuální požadavky navíc často ztrácejí nárok na dotační financování, které je klíčové zejména pro veřejný sektor.
Vývoj legislativy přispívá k prosazování šetrnějších řešení a udržitelnosti, je nicméně nutné hledat rovnováhu mezi ekologickými požadavky a ekonomickou efektivitou. Nová pravidla by neměla automaticky vést k volbě nejdražších variant, ale k vyváženým řešením, která jsou šetrná k životnímu prostředí a současně i ekonomicky udržitelná. Cílem je tedy dosažení co největšího ekologického přínosu s přiměřenými náklady.
Veřejní zadavatelé podle mého názoru stále podceňují přípravu veřejných zakázek, a to i přes rostoucí legislativní požadavky. Pozitivním trendem je ale častější zapojení multidisciplinárních týmů při přípravě zadávacích podmínek – ve výsledku jsou pak více propracované a kvalitnější. Právě propojení různých odborností umožňuje připravit zadání, které je nejen legislativně a technicky správné, ale zároveň zohledňuje ekonomickou efektivitu a dopady na životní prostředí.
Vnímáte, že kvůli novým pravidlům investice častěji narážejí na překážky?
S dopadem legislativy vedoucím ke zpomalování investic se bohužel setkávám takřka denně. Znovu se tak vracíme k tomu, že legislativní vývoj v oblasti ochrany životního prostředí – jakkoliv motivovaný pozitivními záměry – často vede k prodloužení přípravy projektů, případně k potřebě dodatečných úprav už rozpracovaných projektů. To znamená zvýšení investičních nákladů a také potenciální prodloužení doby návratnosti.
Důvěru investorů podle mého názoru ovšem zásadně neovlivňují legislativní změny na úrovni EU. Předchází jim totiž dlouhý schvalovací proces a nová pravidla vstupují v platnost s dostatečným předstihem. Podniky tak mohou včas plánovat investice a přizpůsobit se novým požadavkům, jak ukazuje například případ směrnice o čištění městských odpadních vod. Jinou otázkou může být, jak ambiciózní časové milníky nová legislativa stanovuje.
Problematické ale může být zpoždění zákonodárců s implementací unijních právních předpisů do české právní úpravy. Kvůli tomu se podniky musí rozhodovat, jestli postupovat podle unijních standardů, nebo jestli mají vyčkávat na konkrétní podobu jejich transpozice do české právní úpravy. Důvěru investorů může také negativně ovlivnit nadbytečná invence zákonodárce, který někdy stanoví přísnější limity, než vyžaduje EU nebo vytvoří pravidla, která se liší od pravidel ostatních členských států.
Významný problém pak i v této oblasti legislativy představují tzv. přílepky. Kvůli nim může dojít k nečekaným a nesystémovým změnám, nebo mohou způsobit i praktickou nefunkčnost právní úpravy. Všechny popsané faktory přitom zvyšují nejistotu investorů, kteří preferují stabilní a předvídatelné prostředí pro dlouhodobé investice.
Co by firmám nejvíc pomohlo zvládat odpovědnost vůči životnímu prostředí?
Z hlediska právní úpravy by podle mého názoru bylo přínosné jednoznačné vymezení ekologické újmy a vztahu zákona o předcházení ekologické újmě k jednotlivým složkovým předpisům ochrany životního prostředí. To by nepochybně přispělo ke snížení přetrvávající právní nejistoty a zároveň by to usnadnilo podnikům předvídání možných rizik porušení příslušných právních předpisů.
Současně by bylo možné zvážit vytvoření systému pozitivních pobídek pro ty podniky, které nad rámec legislativních požadavků aktivně investují do realizace preventivních opatření, udržitelných technologií a snižování environmentálních rizik. Nemuselo by se nutně jednat pouze o nové dotační programy nebo o daňové úlevy, ale například o přednostní povolování takových investičních záměrů v rámci stavebního řízení.
Podniky by dále jistě ocenily vodítka, která by zjednodušila zavádění a efektivní naplňování interních environmentálních compliance programů. Ministerstvo životního prostředí a Česká inspekce životního prostředí by měly zvážit vydání metodiky, která by obsahovala určení klíčových prvků compliance programů (například identifikace rizik, monitorovací systémy, interní audity, školení zaměstnanců, krizové plány pro havárie). A také praktická doporučení, která by podnikům pomohla při navrhování a zavádění vlastních programů.
Co mohou firmy samy udělat, aby předešly problémům spojeným s ochranou životního prostředí?
Ekologická regulace je rozsáhlá a často se mění. Proto je žádoucí, aby podniky věnovaly této oblasti mimořádnou pozornost. To znamená aktivně sledovat aktuální legislativní vývoj a průběžně vyhodnocovat možné dopady připravovaných legislativních změn na jejich činnost.
Jsem přesvědčen, že klíčem k úspěchu je integrovaný přístup podniku k odpovědnosti z hlediska ochrany životního prostředí. K dosažení komplexního a systematického přístupu je nezbytná spolupráce jednotlivých organizačních článků podniku – například investičního, právního a provozního odboru. Environmentální odpovědnost současně musí být součástí strategického řízení podniku (a to nejen z hlediska formálního), čímž se zajistí aktivní zapojení vrcholového managementu.
V čem je pro firmy nejtěžší získat integrované povolení podle pravidel IPPC?
V souvislosti s procesem integrované prevence a omezování znečištění považuji za největší výzvu pro podniky (zejména malé a střední) nutnost vypořádat se se zvýšenou administrativní zátěží. Získání integrovaného povolení totiž v praxi vyžaduje předložení rozsáhlé dokumentace. Mimo jiné je vyžadován popis technologie k omezení emisí znečišťujících životní prostředí, vyhodnocení souladu návrhu se závěry o nejlepších dostupných technikách (BAT), případně i včetně odborného posouzení apod.
Podniky musí dále průběžně aktualizovat své technologie a postupy, aby splnily požadavky BAT. Ty Evropská komise pravidelně reviduje a členské státy je zapracovávají do závazných podmínek vydaných integrovaných povolení. Přizpůsobení se novým (zpravidla přísnějším) závazným podmínkám přitom může být pro provozovatele zařízení finančně i technicky náročné. Současně může mít i významné dopady na vlastní provoz zařízení (například potřebu změny výrobního procesu či jiná provozní omezení jako třeba snížení výrobní kapacity).
V této souvislosti je na místě poukázat také na péči řádného hospodáře členů statutárního orgánu. U nich je nezbytné, aby měli dostatečné množství relevantních informací o platném integrovaném povolení, plánovaných revizích závěrů BAT a jejich potenciálních dopadech na provoz podniku.
Posunula se nějak praxe v uplatňování odpovědnosti za ekologickou újmu?
Legislativa týkající se odpovědnosti za ekologickou újmu je v českém právním prostředí poměrně roztříštěná. Na jedné straně stojí v podstatě obecný zákon o předcházení ekologické újmě, na druhé straně je speciální úprava obsažená v jednotlivých složkových předpisech ochrany životního prostředí. Samostatnou kapitolou je úprava ekologické újmy v zákoně o životním prostředí, který zakotvuje povinnost k náhradě škody za způsobení ekologické újmy už od roku 1992. Vzhledem k tomu, že stále nebyl přijat potřebný prováděcí právní předpis, se v praxi podle zákona o životním prostředí v této souvislosti nepostupuje.
Uplatňování odpovědnosti za způsobení ekologické újmy dále komplikuje skutečnost, že definice ekologické újmy v zákoně o předcházení ekologické újmě je poměrně úzká a de facto tak znemožňuje aplikaci tohoto zákona v praxi. Tento právní předpis tak nebyl aplikován ani v případě nejzávažnějších havárií s negativním dopadem na životní prostředí, ke kterým došlo v posledních letech. V současnosti je tak v praxi mnohem jednodušší vymáhat náhradu škody například ze strany vlastníků pozemků. Vymáhání náhrady ekologické újmy, kterou může v současnosti zahájit pouze stát, je oproti soukromoprávní sféře značně komplikovanější.
Pozitivní impuls může přinést směrnice 2024/1203 o trestněprávní ochraně životního prostředí, která zatím nebyla transponována. Vyzývá členské státy k zavedení nápravných sankcí – povinnosti obnovit původní stav životního prostředí, nebo uhradit škodu, pokud obnova není možná. Tím by se mohla výrazně zvýšit efektivita náhrady škody.
Je patrné, že si zákonodárce uvědomuje potřebu úpravy zákona o předcházení ekologické újmě. Bohužel však zatím nedošlo k realizaci této změny v praxi. Přijetí vhodné právní úpravy, která umožní efektivní vymáhání náhrady škody na životním prostředí by proto mělo být jedním z úkolů nové vlády v této oblasti v dalším volebním období.
Má v ochraně životního prostředí své místo i trestní právo?
V poslední době sleduji postupné rozšiřování preventivních opatření směřujících k ochraně životního prostředí. I když je důraz kladen v prvé řadě na prevenci ohrožení/poškození životního prostředí, bez navazující legislativní úpravy sankcionování nedodržování preventivních opatření by tato opatření měla fakticky pouze doporučující povahu. Jejich efektivita a využitelnost by tak v praxi byla značně oslabena.
Jak jsem už zmínil, směrnice o trestněprávní ochraně životního prostředí ukládá státům zavést účinné a odrazující tresty za vybrané ekologické trestné činy. Do českého práva má být začleněna do 21. května 2026. Český trestní zákoník nyní neumožňuje ukládat tresty zaměřené na obnovu poškozeného životního prostředí, což by se vhodnou úpravou mohlo změnit. Na unijní úrovni je tak jasně patrné, že neustále sílí tendence ochrany životního prostředí i motivace společnosti škodlivé jednání trestat i s využitím trestněprávních nástrojů.
Na základě svých zkušeností mohu konstatovat, že trestněprávní nástroje jsou v praxi využívány přiměřeně. Jsem ale toho názoru, že primárně by mělo docházet k řešení ohrožení či poškození životního prostředí ze strany příslušných úřadů. To by mělo vést škůdce zejména k nápravě škodlivého stavu, což považuji za efektivnější způsob k zajištění ochrany životního prostředí. Tento přístup totiž zajistí, že se závadný stav napraví, k čemuž odsouzení jeho původců zpravidla nevede.
Co konkrétně přináší nový režim CBAM a proč je pro firmy tak náročný?
CBAM (Mechanismus uhlíkového vyrovnání na hranicích) je jedním z nástrojů, jehož zavedením EU usiluje o vyřešení problému tzv. uhlíkového úniku, tedy přesunu uhlíkově náročné výroby do zemí s méně přísnými environmentálními standardy (mimo EU). Hlavním účelem CBAM je vyrovnat cenu uhlíku mezi zbožím vyráběným v EU a zbožím dováženým ze třetích zemí a tím zajistit, aby výrobci v EU nebyli znevýhodněni oproti dovozcům ze zemí s volnějšími emisními pravidly. Současně má přimět výrobce ve třetích zemích k investicím do čistějších technologií a ke snižování jejich uhlíkové stopy.
Vzhledem k rozsáhlým administrativním povinnostem podniků dovážejících zboží ze třetích zemí do EU považuji za jednu z největších výzev právě dodržení všech administrativních, registračních a evidenčních povinností spojených s doložením uhlíkové stopy dováženého zboží.
Další výzvou je nepochybně získání spolehlivých a ověřitelných dat o „zabudovaných“ emisích od dodavatelů ze třetích zemí. Nelze opomenout ani finanční aspekt CBAM spočívající ve vzniku dodatečných nákladů (například na nákup CBAM certifikátů). Tyto náklady se takřka jistě promítnou do cen dováženého zboží, což může ovlivnit konkurenceschopnost podniků, které jsou závislé na jeho dovozu.
Jsou pravidla CBAM podle vás srozumitelná, nebo se v nich firmy ztrácejí?
Během letošního roku se jednalo i o návrzích, které by přispěly k výraznému zjednodušení pravidel CBAM a snížení administrativní zátěže dotčených podniků. Nicméně realizace těchto změn v poměrně krátkém časovém předstihu před plným spuštěním pravidel CBAM může vyvolávat nejistotu. Právě podniky se budou muset změnám podřídit a pravidla CBAM je zatíží neúměrně k jejich uhlíkové stopě.
Domnívám se proto, že by bylo vhodné, aby veškeré změny týkající se pravidel CBAM byly ze strany EU přijaty co nejrychleji, aby bylo možné v předstihu (před „ostrým startem“ na začátku roku 2026) překlenout případné nejasnosti praktické aplikace pravidel CBAM. Jinak se dá očekávat, že se podniky novým pravidlům nepřizpůsobí, resp. že budou hledat skuliny v právní úpravě, aby se přísným pravidlům vyhnuly. To by přirozeně vyvolalo tlak na vymáhání dodržování pravidel a sankcionování jejich nedodržování Evropskou unií a přispělo by k negativnímu vnímání pravidel CBAM nejen mezi jejich adresáty, ale i mezi veřejností.
